您是否因训练数据来源不明、开源协议“传染”或模型迭代持续输出侵权内容，而对AI出海心存顾虑？作为单人公司，如何在资源有限的情况下构建知识产权防火墙、应对跨境合规挑战？本篇文章将给出AI OPC出海的权属管理与合规指南，助您轻装上阵、安全远航。

一、场景概述

人工智能OPC（One Person Company，单人公司）出海，是指以人工智能技术为核心业务的单人公司或初创团队，将其开发的AI软件、模型、算法、SaaS服务或软硬件结合产品推向海外市场的商业活动。其核心业务模式通常涉及通过云服务API、SDK集成、应用商店分发或定制化项目部署等方式，为海外用户或平台提供AI能力。

相较于大型企业，人工智能OPC在出海过程中更常面临知识产权布局不完善、合规资源有限、对境外法律环境不熟悉等挑战，在知识产权领域极易引发权属争议、侵权索赔及商业秘密泄露等风险。相较于传统贸易，AI OPC出海的知识产权风险更具动态性、隐蔽性和跨国复杂性，核心风险从传统的生产环节（如‘商标贴附’）向前转移，并扩散到‘数据训练’、‘算法设计’、‘内容生成’和‘服务提供’的全业务链条中。具体而言，场景核心特征包括：

1.主体特征：运营主体为单人有限责任公司，核心运营仅由创始人一人负责，普遍缺乏专职法务、知识产权与合规管理人员，抗风险能力较弱，知识产权管理体系不完善。

2.资产特征：核心商业资产高度集中于人工智能相关知识产权，包括算法架构、模型权重、软件著作权、专利、训练数据集、提示词（Prompt）工程成果、商标及品牌标识、技术秘密等，知识产权的合规性与完整性直接决定企业生存发展。

3.贸易特征：以轻资产跨境服务为核心，无实体货物进出口对应的强监管流程，服务覆盖地域广，需同时遵守中国及服务目的地国家/地区的知识产权、数据保护、AI监管等多重法律规则，如欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）、《人工智能法案》（AI Act），美国的《数字千年版权法》（DMCA）和联邦贸易委员会（FTC）对AI公平性的指导意见，以及日本的《著作权法》对AI生成内容的规定，跨境合规复杂度高。

4.风险特征：知识产权风险具有传导性强、处置成本高、后果严重的特点，一旦发生侵权纠纷，企业极易面临跨境高额索赔、产品下架、服务封禁、行政罚款等后果；此外，出海后还可能面临国际仲裁或集体诉讼（如美国的集体诉讼Class Action），处置周期长、成本高，甚至直接导致企业破产。

作为人工智能单人公司（OPC），出海成功有赖于法律合规与风险控制的相关工作与技术创新同步推进。

在立项前，应当完成全面的IP尽调、开展目标市场FTO调查、自查技术出口管制并评估数据出境路径；在项目出海的过程中，对外合同须针对性地嵌入有关知识产权保护条款，在用户服务协议中增加知识产权风险提示、AI生成内容醒目标记及在线投诉机制，建立迭代审计机制，实施分级保密制度等；此外，还需要在关键节点实现里程碑把控，如产品上线、许可授权、模型迭代甚至是收到侵权指控或监管通知时，及时采取合法合规的稳妥措施。

人工智能OPC出海的核心工作虽由创始人一人主导，但可借助低成本SaaS合规工具+律所年度服务包实现。严格执行，能将“一人公司抗风险弱”的劣势转化为“决策高效、合规彻底”的优势，让AI出海从高危冒险变为可控增长。

二、典型案例

人工智能OPC出海公开案例虽尚少，但借鉴相关AI知识产权纠纷案例可为防范提供指导。故选取以下三个具有较高参考价值的典型案例。

案例一：某知名动漫形象系列作品AI版权侵权案

案情概要：

2024年2月8日，广州互联网法院作出了中国首例AI生成内容侵犯版权案判决，判决认定一家生成式AI服务提供商（提供文本到图像服务）侵犯了原告A公司（某知名动漫形象系列中国独家授权人）的复制权和改编权，判令其立即停止侵权，立即采取技术措施防止用户正常使用该AI功能时生成侵权图片，并向原告赔偿1万元。

被告在使用该知名动漫形象相关提示词时生成与原作相同或实质相似的图像，构成未经授权的复制行为，并形成侵权的衍生作品。法院指出，被告符合生成式AI措施中生成式AI服务提供商的定义，但未遵守《生成式人工智能服务管理暂行办法》。具体而言，被告未能遵守对生成式AI服务提供商提出的以下要求：

第4条：必须在使用条款或服务协议中包含风险警告，以提醒用户尊重他人的知识产权。

第12条：AI生成输出必须醒目标记，以防止混淆。

第15条：必须为权利人设立在线投诉和举报机制，并提供涉及程序和时间表的信息。

案件警示：

广州互联网法院的首例AI生成内容版权侵权案，为中国乃至全球生成式AI行业明确了合规边界，强调了在快速发展中必须优先考虑履行知识产权保护和合规义务。

首先，须加强法律合规工作，建立内部风险防控机制，避免被动担责。案件直接适用《生成式人工智能服务管理暂行办法》，被告因未设立权利人在线投诉机制、未在服务协议中包含知识产权风险警告，以及未醒目标记AI生成输出而被认定违规。这警示AI服务提供商必须主动落实法规要求、跟踪国家政策和第三方反馈、定期更新策略，否则可能面临赔偿等法律责任。企业出海或面向国际用户时，更需关注跨境法规差异，如美国或日本的版权法，以防发生类似国际纠纷。

最后，对于OPC出海，建议在服务协议中融入国际标准，如参考WIPO（世界知识产权组织）的AI知识产权指南，确保生成内容不侵犯海外权利人权益。同时，考虑投保跨境知识产权保险以分散风险。

此案反映出数字时代知识产权保护的紧迫性，警示AI企业不得以“技术中立”为由规避合规义务。相反，应视合规为创新前提，通过主动采取措施（如技术过滤侵权输出）平衡技术进步与权利人利益。建议小规模AI企业（如一人公司）在出海前进行全面的知识产权尽职调查，并寻求专业法律咨询，以降低类似隐患。

案例二：人工智能初创公司收购案

案情概要：

2025年12月30日，美国A公司宣布完成对人工智能初创公司B公司的收购，交易对价超过20亿美元（约140亿元人民币），跻身美国A公司史上第三大并购案。该公司由数位中国年轻人创立（核心创始人均为90后），以一人或小团队形式运营，核心产品为一款AI智能体（AI Agent），能够自主执行研究、编码等任务。产品上线后迅速成为现象级应用，年度经常性收入（ARR）在短期内突破亿美元级别，估值实现大幅跃升，并完成跨境架构调整。收购由美国A公司CEO亲自操盘，仅用十余天谈判敲定，美国A公司高管均为忠实用户，最终以优厚条件打动创始团队。

然而，交易完成后，中国商务部立即启动技术出口管制审查，因B公司所采用的高性能神经网络架构可能属于《中国禁止出口限制出口技术目录》中的限制类人工智能技术。同时，业界对其早期产品提出“套壳”质疑，指其核心模型大量集成开源框架或第三方现有AI技术，对授权链条是否完整存疑。收购前B公司正推进新一轮融资，美国A公司入局虽加速交易，但也暴露了跨境技术转移的合规隐患。该案虽未进入诉讼阶段，但已引发中美双边监管关注，成为人工智能OPC出海的典型样本。

案件警示：

本案高度浓缩了人工智能OPC出海全链条风险，为单人公司敲响警钟。首先，“套壳”质疑直指授权链条瑕疵与知识产权权属不明风险：小团队为追求速度，未在合同中明确背景知识产权清单、前景知识产权归属及开源兼容审查，极易在出海后被质疑侵权或开源许可“传染”，一旦被国际巨头收购或面临第三方索赔，将陷入被动。其次，技术出口管制风险被彻底放大：产品成功出海并被收购后，中国监管部门立即介入，未提前申请出口许可证可能导致行政处罚、交易中止甚至刑事责任。

更重要的是，OPC抗风险能力弱，一旦触发数据出境、商业秘密泄露或模型迭代持续侵权等连锁反应，处置成本极高。本案警示：出海前必须对照《中国禁止出口限制出口技术目录》自查、与核心员工签订完备知识产权协议、在所有合同中嵌入本文“四、合同知识产权核心条款范本”，并建立迭代审计机制。同时，建议投保跨境知识产权保险，将动态风险转化为可控成本。只有将合规前置，才能让“中国AI出海成功”从现象变为可持续优势，而非昙花一现的监管风暴。

案例三：某大型平台AI视频生成工具引发知名修仙文学作品二创版权整治

案情概要：

2026年2月，某大型平台旗下生成式AI视频工具上线后迅速爆火。该工具支持文字、图片、音频、视频多模态输入，能在极短时间内生成高质量、多镜头、带原生音轨的视频内容。上线不久，平台涌现海量知名修仙文学作品AI二创作品，包括人物形象玩梗、剧情改编、真人融合，甚至使用AI提前“续写”官方未播剧情。

知名修仙文学作品官方最初态度较为宽松，曾转发部分优质二创助力动画宣传。然而，随着AI生成内容大规模泛滥，出现大量提前剧透官方剧情、严重扭曲人物形象、直接挪用官方动画模型资产等情况，严重损害IP价值和正版传播秩序。官方随即在粉丝群及官方渠道发布公告，态度急转直下，明确划定AI二创红线：（1）使用AI对原著进行演绎改编构成侵犯著作权；（2）使用AI抹黑、扭曲动画人物同样侵犯相关权利；（3）严禁使用AI制作原著续集剧情，否则将面临内容下架、律师函警告，情节严重者可能面临诉讼。

某大型平台作为AI服务提供商，被要求立即加强训练数据审查、设立侵权投诉机制并对生成内容进行醒目标记。部分侵权二创视频已被平台强制下架，官方整治行动仍在持续推进。该事件虽未进入正式司法诉讼阶段，但已引发全行业对生成式AI训练数据来源合法性、授权链完整性及平台持续合规义务的深度反思。

案件警示：

本案是生成式AI工具与知名IP版权保护冲突的经典样本，为人工智能OPC出海企业敲响了最直接的警钟。

首先，AI训练与生成过程极易侵犯他人著作权和人物形象权。OPC在开发或提供图像/视频生成SaaS服务时，若训练数据或用户Prompt涉及受保护IP素材，而未设置有效过滤机制，将直接面临权利人跨境追责。其次，即使是大型企业，也必须承担平台合规责任，这与广州互联网法院某知名动漫形象案高度一致——必须在服务协议中嵌入知识产权风险警告、醒目标记AI生成输出，并建立便捷的权利人在线投诉机制，否则将被认定未尽合理注意义务。

其次，对于单人公司出海而言，本案警示尤为致命。向海外市场（美国、欧盟、日本等）提供类似AI生成服务时，不仅要严格遵守中国法规，还需同时满足目标国更严苛的要求（如美国DMCA通知－移除机制、欧盟AI Act对高风险模型的透明度与风险评估义务）。建议企业在合同中明确约定用户上传数据授权范围、设定侵权免责条款、集成内容审核过滤系统，并在用户协议中作出充分风险提示。同时，建立模型迭代审计机制，避免因用户持续反馈导致模型“污染”而产生持续侵权。否则，一旦触发跨境诉讼或行政整治，抗风险能力本就薄弱的OPC极易面临产品下架、服务封禁甚至破产。

最后，本案中知名修仙文学作品版权方的态度从开放支持转为有限度支持，也提醒OPC主体要时刻关注合规环境的动态变化，只有将知识产权合规与合同核心条款前置嵌入产品全生命周期，才能让“AI出海爆火”真正成为可持续优势，而非监管风暴的导火索。

三、潜在风险和防范措施

（一）知识产权权属约定不明的风险

█风险点：

在委托开发、合作研发等场景中，合同未明确约定开发所产生的软件代码、算法模型、训练数据、技术文档等成果的权利归属。根据《中华人民共和国民法典》第八百五十九条规定，委托开发完成的发明创造，申请专利的权利属于研究开发人，当事人另有约定的除外。对于著作权，根据《中华人民共和国著作权法》第十九条规定，委托创作的作品，著作权归属由合同约定，未约定的属于受托人。若合同完全缺漏此条款，将直接适用上述法律规定，可能导致OPC丧失对其核心成果的专利权或著作权，或者与委托方产生共同所有权争议，严重影响后续商业化利用。

█防范措施：

首先，签约前置明权属。在合同正文中设立单独的“知识产权”章节，明确、详细地约定所有可能产生成果的权利归属，避免使用“双方共有”等模糊表述，应明确共有时的份额、行使权利的方式、收益分配比例及决策机制。其次，背景知识产权清单化。在合同附件中，以清单形式列明双方在合同签订前各自拥有的、并将带入本项目使用的“背景知识产权”（如已有专利、软件著作权、开源代码许可证、专有算法、数据集等），并声明其权利归属及许可使用范围，对于开源组件，约定其许可兼容性（如避免GPL与商业闭源冲突）。最后，前景知识产权定义清晰。明确定义在合同履行过程中产生的“前景知识产权”，并依据不同创造场景（如单独开发、共同开发、基于背景知识的改进）分别约定其归属。

（二）授权链条存在瑕疵或越权许可的风险

█风险点：

OPC向境外客户许可使用的AI软件、算法或数据集，其自身权利可能存在瑕疵。例如，使用的底层框架是基于GPL等具有“传染性”的开源许可证，可能导致整个衍生作品必须开源；使用的训练数据未获合法授权，侵犯他人著作权或隐私权；另外，出海时若使用海外云服务（如AWS），需审查其许可协议是否允许再许可；需要强调一点，“单人公司（OPC）”的法律主体虽然是公司，但实际操作者是创始人，在出海融资或并购（M&A）尽调中，海外投资人非常看重“权利转让的彻底性”，若创始人未将个人名下的相关知识产权以书面转让协议明确转移至公司，则公司对外许可或出售该成果将因权源不足而构成授权链瑕疵，海外尽调中一旦发现，轻则要求补正、重则导致交易中止。根据《中华人民共和国民法典》第八百四十七条规定，职务技术成果的使用权、转让权属于法人。若OPC未能与员工清晰约定职务成果归属，将埋下权属隐患。此外，若OPC作为被许可人进行“再许可”，但原始许可协议禁止再许可，则构成越权。

█防范措施：

第一，内部权属梳理。出海前，对拟许可或转让的核心技术进行内部知识产权审计，确认其来源清晰、权属完整，与核心员工签订完备的保密协议和知识产权归属协议，创始人需要与OPC签署一份全面的知识产权转让协议，确保其个人在公司成立前后所有的相关开发成果，都明确地转移至公司名下，彻底消除因权源不足导致的授权链瑕疵（参见专利法第六条、著作权法第十六条关于职务成果归属的规定）。第二，开源合规审查。建立开源软件使用管理流程，对代码中使用的所有开源组件及其许可证进行扫描和合规性评估，确保符合出海产品的授权模式要求。第三，数据授权审核。确保训练数据、业务数据等的获取和使用具有合法依据，必要时获取权利人的明确授权，并注意遵守数据来源地的法律法规。第四，对外授权保证。在许可合同中，OPC作为许可方，应作出相应的权利保证，并明确责任承担范围。第五，定期审计供应链知识产权。在全生命周期中定期执行审计工作，确保上游授权链完整。

（三）侵犯第三方知识产权及承担侵权责任的风险

█风险点：

OPC提供的AI产品或服务，其技术方案、软件代码、功能设计等可能无意中侵犯第三方在目标市场国的有效专利权、商标权或著作权。例如，AI芯片的硬件设计侵犯他人专利，软件界面设计侵犯他人图形用户界面（GUI）著作权，产品名称在海外与他人在先注册商标冲突。根据《中华人民共和国专利法》第十二条及《中华人民共和国商标法》第五十七条规定，未经许可实施他人专利或使用他人注册商标，构成侵权。一旦在境外被诉，将面临禁令、高额赔偿、产品下架等严重后果。根据《中华人民共和国民法典》第一千一百八十五条规定，故意侵权且情节严重的，还可能承担惩罚性赔偿责任。

█防范措施：

首先，目标国FTO调查。在重点市场推出产品前，酌情进行专利、商标的“自由实施”（Freedom to Operate）调查，评估侵权风险。其次，合同责任隔离。在与境外客户的合同中，设计严密的知识产权侵权责任条款，明确约定若因OPC提供符合合同约定的技术或产品而引发第三方侵权指控，由OPC承担相应责任；同时，也应约定若因客户擅自修改、超出授权范围使用或与其他产品组合使用导致侵权，责任应由客户承担。最后，投保分散风险。投保知识产权侵权责任保险，以应对潜在的境外诉讼风险。

（四）商业秘密侵权与泄露的风险

█风险点：

在出海业务洽谈、技术演示、合作开发、数据交互等环节，OPC的核心算法逻辑、未公开的源代码、模型参数、训练数据、客户名单、商业计划等商业秘密极易泄露。根据《中华人民共和国反不正当竞争法（2025修订）》第十条规定，违反保密义务披露他人商业秘密构成侵权。境外合作方员工或OPC自身员工均可能成为泄露源头。一旦商业秘密丧失“秘密性”，其商业价值将彻底丧失。

█防范措施：

第一，强化保密协议。在与任何境外合作方接触初期，即签订独立的《保密协议》（NDA），或在主合同中设置详尽、可执行的保密条款。保密范围应具体，保密期限应合理且不短于商业秘密的实际生命周期。第二，实施分级管控。对敏感信息进行分级管理，通过技术手段（如加密、访问日志、水印）和制度手段（如“最小必要知悉原则”、员工保密培训）控制接触范围。第三，约定合同附随义务。依据《中华人民共和国民法典》第五百零一条规定，即使在合同未成立的情况下，对缔约过程中知悉的商业秘密也负有保密义务，应在合同中予以重申和强化。第四，加强存证管理。在跨境合作中，使用加密工具（如端到端加密）和区块链追踪技术保护秘密传输。

（五）数据出境合规风险

█风险点：

为境外提供AI服务，可能涉及将境内收集和产生的数据（包括个人信息和重要数据）传输至境外。此行为受到《数据出境安全评估办法》等法规的严格规制。未经安全评估、认证或订立标准合同而违规向境外传输数据，企业将面临行政处罚、业务中断、声誉受损等风险。此外，根据《征信业务管理办法》第四十条规定，向境外提供信用信息有更严格的限制。此外，涉及敏感个人数据出境的，还可能触发目的地国家/地区隐私法（如美国加州的《加州消费者隐私法》CCPA）。

█防范措施：

首先，开展数据映射。厘清业务场景中涉及的数据类型、来源、流向及境外接收方。其次，评估合规路径。根据数据种类和数量，结合以下量化触发标准判断适用路径：向境外提供个人信息超过【10万人】或敏感个人信息超过【1万人】的，须申报国家网信部门安全评估；低于上述门槛的，可通过订立标准合同（SCCs）或通过个人信息保护认证方式处理；实践中，体量较小的OPC多采用标准合同路径，但需注意每满一年重新评估数量是否跨越评估门槛。在此基础上，判断需采取的安全评估、保护认证或标准合同等合规路径，并按时完成。最后，合同约束接收方。在与境外方的合同中，明确其处理和保护中国出境数据的责任和义务，确保其遵守中国法律及合同约定的安全标准，并与境外接收方签订数据处理协议（DPA），明确数据最小化原则和删除义务。

（六）技术出口管制风险

█风险点：

人工智能相关技术（如特定的神经网络算法、高性能计算芯片设计工具、自动驾驶技术等）可能被列入国家限制或禁止出口的技术目录。根据《中华人民共和国技术进出口管理条例（2020修订）》第三十条、第三十一条规定，出口限制类技术需取得许可证。违规出口可能导致受到行政处罚乃至承担刑事责任。

█防范措施：

首先，查询管制目录。业务开展前，对照《中国禁止出口限制出口技术目录》进行自查。其次，履行许可程序。如涉及限制出口技术，依法向商务主管部门申请出口许可证。最后，增设合同合规条款。在合同中声明技术出口已符合中国法律法规，或约定以取得必要出口许可为合同生效或履行的前提条件。

（七）AI模型迭代与持续侵权风险

█风险点：

OPC出海后，AI模型通常采用在线学习、用户反馈微调（fine-tuning）或持续训练（continuallearning）等方式进行迭代更新，这使得侵权风险从“一次性”转变为“持续性”。例如，用户上传的图片、文本、代码等数据中可能包含未经授权的第三方版权内容，模型通过迭代吸收后，其权重会被“污染”，导致后续所有生成输出均与原作实质相似，形成持续性侵权。根据《生成式人工智能服务管理暂行办法》第十四条规定，服务提供者应当建立完善的用户投诉举报机制并及时处理违法违规生成内容；若迭代后未及时清理或标记，易被认定为未尽持续合规义务。跨境场景下，欧盟《人工智能法案》（AI Act）第五十三条要求通用人工智能模型（GPAI）提供者必须制定并持续更新符合欧盟版权法的政策，降低生成版权侵权输出的风险；美国2025—2026年某国际影视巨头诉某中国AI公司等案例已将诉讼焦点从“训练数据”转向“模型输出倾向”（propensity to infringe），一旦模型迭代后持续生成侵权内容，OPC将面临产品下架、跨境禁令及惩罚性赔偿，风险随每次更新而不断累积和放大，最终可能直接导致海外服务被封禁或企业破产。

█防范措施：

其次，合同层面明确用户数据使用边界与责任分担。在用户服务协议（Terms of Service）和企业级许可合同中增设专门条款，约定：（1）用户授予OPC非独占、全球范围内的许可，用于模型训练与迭代，但用户必须保证上传数据不侵犯任何第三方知识产权；（2）用户对因其数据导致的侵权承担全部赔偿责任（含律师费、和解金及惩罚性赔偿）；（3）OPC保留“暂停迭代”或“删除污染数据”的权利，并设置“迭代免责条款”——若客户/用户超出授权范围使用或提供侵权数据，责任由其自行承担。同时，参考欧盟AI Act要求，在下游合同中明确禁止侵权使用。

最后，设置技术与流程双重防控。实施“最小必要知悉”原则，对用户上传数据进行自动审核、匿名化及水印检测；集成内容过滤器（Moderation API）或RAG架构，实时拦截潜在侵权输入；所有生成输出必须醒目标记为“AI生成”（符合《生成式人工智能服务管理暂行办法》第十二条及欧盟AI Act透明度义务）。对于欧盟市场，设立专用联络点并公开投诉处理流程；对于美国市场，评估“转换性使用”抗辩适用性并保留日志以备诉讼。

四、合同知识产权核心条款范本

本范本适用于“人工智能OPC（单人公司）出海”场景下的技术开发/委托开发合同。

甲方：[委托方]

乙方：[受托方]

1.定义

1.1背景知识产权：指本合同生效日前，任何一方独立开发或合法取得，并依法拥有的知识产权，包括但不限于专利、专利申请、商标、著作权、软件代码、算法模型、专有技术、技术秘密及数据等。

1.2前景知识产权：指在本合同履行过程中，由一方或双方共同创造的，并能够依法产生知识产权的任何新成果，包括但不限于新开发的软件、修改或优化的代码、新训练的算法模型、AI生成内容（如Prompt输出）、改进的技术方案、创作的技术文档等。

2.背景知识产权

2.1双方各自背景知识产权的所有权及其他一切权利，仍归该方独立所有。本合同不构成任何背景知识产权所有权或权利的转让。。

2.2为履行本合同之目的，双方授予对方一项非独占的、不可再许可的、免许可费的许可，仅限于在本合同约定的范围及期限内使用己方的必要背景知识产权，许可地域限于中国及约定海外市场。该许可随本合同的终止而终止。

2.3双方确认的背景知识产权详细清单，作为附件X列明。

3.前景知识产权

3.1独立开发成果：由一方独立创造的前景知识产权，其所有权及其他一切权利归该创造方单独所有。

3.2委托开发成果：如本合同性质为委托开发，则除非双方另有书面约定，根据《中华人民共和国民法典》第八百五十九条、《中华人民共和国著作权法》第十九条规定，委托开发过程中所产生的软件著作权等知识产权归受托方（乙方）所有。甲方支付本合同约定价款后，乙方授予甲方在【请明确约定地域、领域等范围】内的、不可转让的（甲方发生合并、收购或整体业务转让的除外）、永久的（或期限为：X年）普通实施许可（或按需约定为排他/独占许可），用以【请明确约定使用目的，如“运营其自身业务”】。涉及发明创造的专利申请权归属，由双方根据前述法律规定及本合同约定明确。

3.3共同开发成果：由双方共同创造、无法分割使用的前景知识产权，其所有权及其他一切权利由双方共同共有。除另有约定外，任何一方行使共有知识产权须经双方协商一致（专利法第十五条）；但为避免商业化僵局，双方特别约定：（1）【单方许可权】任何一方在书面通知对方后，可自行就该共有知识产权向第三方进行非独占许可，无需对方事先同意，所获许可使用费按双方投入比例或附件X约定比例分配；（2）【优先购买权】任何一方拟转让其共有份额时，另一方在同等条件下享有优先购买权，须在收到书面通知后【30】日内书面确认是否行使；期满未确认的，视为放弃。所获收益按双方投入比例或另行约定比例分配。具体事宜由附件X约定。

4.知识产权保证与侵权责任

4.1甲方保证：甲方保证其向乙方提供的背景知识产权、数据、资料及任何其他材料，拥有完整、合法的权利或授权，乙方依据本合同约定使用该等内容，不会侵犯任何第三方的合法知识产权或其他权益。

4.2乙方保证：乙方保证其向甲方提供的技术、服务、成果（包括背景及前景知识产权）符合本合同约定，且乙方拥有向其授予本合同约定许可或权利的必要权源。

4.3责任承担

4.3.1若因一方违反第4.1或4.2条保证，导致另一方遭受第三方提起的知识产权侵权索赔、诉讼或行政调查（简称“侵权指控”），该保证方（“责任方”）应负责解决，承担全部费用（包括但不限于和解金、赔偿金、诉讼费、律师费），并赔偿另一方因此遭受的全部损失，损失包括间接损失，如业务中断和声誉损害。除因一方故意或重大过失导致侵权外，责任方在本合同项下的累计赔偿限额不超过合同总价款的【x%】。【使用提示：本款明确扩展至间接损失，突破民法典第五百八十四条关于间接损失不予赔偿的默认规则，对双方均具有约束力。OPC作为许可方时，若己方知识产权权属存在瑕疵，将面临对方据此主张高额间接赔偿的风险；建议许可方评估自身风险责任后，酌情设置赔偿总额上限（如不超过合同总价款的X倍），以控制潜在赔偿责任】。

4.3.2收到侵权指控通知后，被指控方应立即通知责任方。责任方有权自费主导该侵权指控的抗辩与和解谈判，另一方应提供合理协助。

4.3.3若根据《中华人民共和国民法典》第一千一百八十五条规定，侵权行为被认定为故意且情节严重，责任方还应承担可能产生的惩罚性赔偿责任。除因一方故意或重大过失导致侵权外，责任方在本合同项下的累计赔偿限额不超过合同总价款的【x%】。

4.3.4本条所述责任不因本合同终止而免除。

4.4通知义务：

任何一方获知潜在侵权时，应在【5】个工作日内通知对方。

5.保密义务

5.1任何一方（“接收方”）对于在缔约或履行本合同过程中从对方（“披露方”）获知的、未被公众所知悉的且具有商业价值的任何技术信息或经营信息（“保密信息”），包括但不限于背景知识产权细节、前景知识产权资料、算法逻辑、模型参数、数据、客户名单、商业计划、合同价款等，均负有保密义务。

5.2接收方应像保护自身同类保密信息一样（但至少应尽合理注意义务）保护披露方的保密信息，除为履行本合同之必要，不得向任何第三方披露，亦不得用于本合同目的之外的任何用途。

5.3此保密义务在本合同有效期内及终止后【5】年内持续有效，或保密信息丧失秘密性之日止，以较长者为准。根据《中华人民共和国反不正当竞争法（2025修订）》第十条规定，侵犯商业秘密将承担法律责任。

5.4上述义务不适用于以下信息：（a）披露时已为公众所知的信息；（b）非因接收方过错而在披露后成为公众所知的信息；（c）接收方能证明从有权披露的第三方合法获得的信息；（d）根据法律或司法、行政机构要求披露的信息（但应及时通知披露方）。

5.5跨境保密要求：接收方承诺，未经披露方书面同意，不得将保密信息传输至境外实体。

6.数据与合规

6.1数据出境

双方确认，本合同履行可能涉及数据从中华人民共和国境内向境外提供。双方承诺将严格遵守《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》和《数据出境安全评估办法》等中国数据出境相关法律法规，履行所需的评估、备案、认证或标准合同订立等合规义务。因一方违反前述合规要求导致另一方遭受损失的，违约方应承担全部赔偿责任。

6.2技术出口

乙方承诺，其提供的技术、软件及服务（如有）符合《中华人民共和国技术进出口管理条例》等中国技术出口管制法律法规规定。如需办理出口许可证，乙方负责办理并承担费用，甲方应给予必要配合。

6.3 AI监管合规

双方承诺遵守目的地国家/地区AI法律法规，如欧盟AI Act的分级要求，若因违反相关规定导致罚款等法律责任，由违约方承担。

6.4数据归还

本合同终止后，接收方应在【】日内归还或销毁所有从境内传输至境外的数据，并向披露方提供已完成归还/销毁的证明文件。

7.违约责任与争议解决

7.1任何一方违反本合同知识产权相关条款的约定，均视为根本违约，守约方有权单方解除合同，要求违约方承担违约责任，并赔偿全部损失。

7.2本合同知识产权条款适用中华人民共和国法律。因本合同知识产权相关条款产生的任何争议，双方应首先协商解决；协商不成的，双方以仲裁作为终局争议解决方式，经双方友好沟通，约定如发生争议则提交至【□南京仲裁委员会/□中国国际经济贸易仲裁委员会江苏仲裁中心/（可选定其他仲裁机构）】，并适用其现行仲裁规则，仲裁地为【南京（可约定其他地点，该地所在国是否支持知识产权仲裁需自行查明）】。

本条款的约定独立于本合同其他条款，本合同其他条款无效/终止，不影响本条款的效力。

来源：江苏省知识产权局

供稿：胡 俊

审核：冯启超

发布：胡 俊